4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与

作者:admin   时间:2019-09-13 06:48

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月5日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。2019年8月27日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券方案(修订稿)的议案》。公司拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金不超过95,000.00万元(以下简称“本次发行”)。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:

  以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  4、分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币95,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  6、假设本次可转债的转股价格为11元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会及授权人士根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、假设2019年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平。

  8、2019年6月26日,公司2018年年度股东大会,决定以总股本75,554.80万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.47元(含税),共计派发现金红利3,551.08万元,公司不送红股,不转增股本。假设2019年度和2020年度现金分红总额与2018年度保持一致,且均在当年6月底实施完毕。

  9、在预测公司发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  10、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年现金分红金额;

  假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额+转股增加的所有者权益。

  11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;另外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  12、假设除可转债转股的因素外,至2020年12月31日公司总股本未发生变化,无其他可能产生的股权变动事宜。

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证,其实施具有必要性和可行性,相关说明如下:

  目前,我国生猪饲养仍以散养为主,存在投资规模小,养猪场基础设施薄弱,养殖效率低等问题。有鉴于此,中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划(2016-2020年)》等政策法规,大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖,增强畜牧业竞争力。

  随着我国政策引导与养殖效率的要求,我国正推动畜牧业的转型升级,从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展,增加行业集中度。因此,本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求,符合现代畜牧业发展趋势。

  本次募集资金建设山东新建年出栏50万头商品猪项目,有助于公司扩大自有标准化生猪养殖基地规模,使养殖与屠宰加工向更为均衡的方向发展,有助于公司扩大从生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链发展优势。

  本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模,从养殖端来看,配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模将增加,从而提升了公司屠宰业务的产能利用率、盈利能力;从屠宰及肉制品端来看,更多原料来自于公司内部将更有利于食品安全的保障。

  2018年8月非洲猪瘟疫情使得全国生猪产能大幅去化,非洲猪瘟疫情带来的生猪产能去化使得生猪供应持续紧张,进入2019年后生猪市场迎来了新的需求增长期。随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行,公司需要把握生猪产业发展的黄金周期,及时布局、加大投资,从而快速提高市场份额。本次募集资金投资项目建设有助于公司抓住本轮商品猪市场价格上升的良好行业趋势,扩大销售、提高市场份额。

  公司自成立以来坚持“源于自然,传递新鲜”的品牌理念,凭借从养殖到加工到销售为一体的“全产业链发展模式”和以源头控制、质量体系、产品检测为核心的“食品安全保证体系”,为消费者提供“安全、放心、健康、美味、新鲜”的猪肉食品,致力于成为全国领先的猪肉产品供应商。本次募集资金投资项目建设后将大幅增加公司商品猪的生产能力,提升公司养殖、屠宰、销售的一体化协同效应,有利于实现公司的战略目标。

  国家农业部于2016年4月出台了《全国生猪生产发展规划(2016-2020年)》,该规划以优化区域布局,推进标准化规模养殖,建设现代生猪种业,推动全产业链一体化发展等作为生猪产业发展总体思路,并将河北、山东、河南、重庆、广西、四川、海南7省(市)划分为生猪生产重点发展区。本次募集资金投资项目的实施符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向,且项目实施地点山东省是我国生猪养殖大省,项目实施具备政策可行性。

  随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高,我国居民的膳食结构逐步改善,口粮消费继续下降,优质安全畜产品需求不断增加,未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展,“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景,具有良好的经济和社会效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能,有利于公司向外部市场及公司内部提供更多优质的生猪产品,项目实施具备市场可行性。

  公司具备生猪养殖技术优势,注重研发创新及人才储备。公司按照“六统一”(统一规划、统一猪种、统一饲料、统一防疫、统一保健、统一检测)模式实施严格管理,并经过不断探索创新,形成了在种猪选育、生猪育肥、保健措施、饲料配方、防疫管理等多环节的技术优势。为了支持生猪业务的发展,公司注重加强人才方面的储备,近年来通过多种招聘渠道为养猪业务储备人才,目前已经就募集资金投资项目进行了相关的人才储备。

  近年来,公司的资产规模和主营业务收入不断增加,对流动资金的需求越来越高。公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求,但仍形成了较大的营运资金缺口。

  随着公司发展战略的不断推进,公司将产生更大的流动资金需求。因此,公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金,来增强资金的安全性和稳定性,为未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力,降低财务风险和经营风险,更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,增强竞争力。

  补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺,也有利于公司优化资产结构和财务状况,增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。与借款等融资方式相比,通过公开发行可转债补充流动资金,融资成本较低,有助于公司提高实际经营的盈利水平。

  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行的募集资金将用于山东新建年出栏50万头商品猪项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的建设,将进一步扩大公司生猪养殖规模,提升公司的竞争力;募集资金用于“补充流动资金”,将缓解公司的资金压力,增加流动资金中自有资本金投入的比例,进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

  公司在生猪养殖业务方面已进行了相应的人员、技术储备,同时公司将凭借养殖技术优势、品牌优势、一体化产业优势,向外部市场及公司内部提供更多优质的生猪产品。

  具体储备情况请参见“三、本次发行的必要性和可行性”之“(二)项目实施的可行性”。

  公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作,全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率,力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手,加快主营业务发展,提升公司盈利水平。

  《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第四届董事会第五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

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