公司原高管初玉圣持有的符合第一期解锁条件的

作者:admin   时间:2019-11-06 16:24

  品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年10月30日召开了公司第四届董事会第七次

  1、2016年3月30日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案;同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于核查的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

  2、2016年5月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,并授权董事会决定激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。

  3、2016年5月30日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票,授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  4、2016年6月22日,公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056),公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网(上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。

  5、2016年10月26日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象迟炳海已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。回购注销手续已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001公告。

  6、2017年5月22日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就;审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象王永忠因个人原因离职,已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。

  由于公司2017年半年度权益分派方案的实施,王永忠持有的限制性股票数量由130,000股变为221,000股。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  7、2017年6月26日,公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的59名激励对象持有的387.5万股限制性股票上市流通,详见巨潮资讯网(上2017年6月23日的本公司2017-052公告。

  8、2017年9月8日,公司原高管初玉圣持有的符合第一期解锁条件的2016年限制性股票解锁上市流通,详见巨潮资讯网(上2017年9月5日的本公司2017-083公告。

  9、2017年11月25日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司2017年半年度权益分派方案已于2017年8月25日实施完成,根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股;鉴于激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职,已不符合激励条件,公司拟回购注销上述2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股(含2017年半年度权益分派转增部分)限制性股票。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  10、2018年4月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。详见巨潮资讯网(上2018年4月28日的本公司2018-038公告。

  11、2018年7月12日,公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票上市流通,详见巨潮资讯网(上2018年7月10日的本公司2018-068公告。

  12、2019年1月13日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象王辉所持已获授但尚未解锁的68,000股限制性股票。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  13、2019年9月25日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就;审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象纪鹏斌、初玉圣、徐绍涛、接桂平因个人原因离职,已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的394,400股限制性股票。因公司2019年半年度权益分派方案(以资本公积每10股转增3股)的实施,以上四人所持已获授但尚未解锁的394,400股限制性股票变为512,720股。

  14、2019年10月22日,符合第三期解锁条件的53名激励对象持有的286.858万股(含2019年半年度以资本公积每10股转增3股部分)上市流通。详见巨潮资讯网(上2019年10月18日的公司公告。

  公司2019年半年度权益分派方案(以资本公积每10股转增3股)已于2019年10月11日实施完成,根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励计划所涉及的标的股票的回购价格需进行调整。

  由于公司2017年半年度权益分派(以资本公积向全体股东每10股转增7股)方案的实施,经第三届董事会第十六次会议审议通过,公司限制性股票的回购价格已由5.86元/股调整为3.4471元/股。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》“第十四节限制性股票回购注销原则”中“回购价格的调整方法”的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司2019年半年度权益分派方案已于2019年10月11日实施完毕,具体方案为:以公司总股本756,092,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于此,将2016年限制性股票回购价格进一步调整如下:

  1、因2019年半年度权益分派的实施,以资本公积金向全体股东每10股转增3股带来的回购价格的调整

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制新股票授予价格经过2017年半年度权益分派实施后的调整价格3.4471元/股,n为每股公积金转增股本的比率。

  经过本次调整,公司限制性股票的回购价格由3.4471元/股变为2.6516元/股。

  本次调整2016年限制性股票的回购价格不影响公司限制性股票激励计划的实施,不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司本次对2016年限制性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,且本次调整已经股东大会授权、履行了必要的程序。

  因此,我们认为此项调整符合有关规定,同意董事会对2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

  经公司全体监事审议,一致认为: 公司对本次限制性股票回购价格的调整,系因公司2019年半年度利润分配方案实施分配完毕所致,调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》规定,本次股份回购价格调整事项已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  北京信美律师事务所出具法律意见书,认为:公司董事会已就实施本次回购价格调整取得合法、有效的授权,本次回购价格调整已经履行了现阶段必要的审批程序,符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定,本次回购价格调整合法有效。公司尚需就本次回购价格调整履行信息披露义务并办理相关手续。

  4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司调整2016年限制性股票回购价格之法律意见书。

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